Der Film spielt auf den Philippinen zur Zeit des Zweiten Weltkrieges. Nachdem die amerikanischen Truppen von der japanischen Armee eingekreist sind, schließen sich zwei ihrer Offiziere philippinichen Guerilla-Kriegern an, um ihre Überlebenschance zu erhöhen. Als sie sich schließlich beide in die selbe Frau verlieben, stirbt einer der Hauptprotagonisten bei einem Schusswechsel mit den Japanern. Sein Kamerad schwört sich, Rache zu nehmen.