Sergeant Joe Gunn kommandiert einen amerikanischen M-3 Panzer und ist der achten britischen Armee unterstellt, die bei Tobruk von den Deutschen geschlagen wird. Auf dem chaotischen Rückzug durch die lybische Wüste, suchen Gunn und seine beiden Kameraden Jimmy Doyle und Waco Hoyt nach Wasser. Stattdessen finden sie mehrere Soldaten aus den verschiedenen Nationen der Alliierten, darunter auch Tambul, einen britisch-sudanesischen Sergeant mit einem italienischen Gefangenen. Dem zusammengewürfelten Haufen gelingt es ein angreifendes deutsches Flugzeug abzuschiessen. Obwohl einer der Männer bei der Attacke getötet wird, nehmen sie den Piloten als zweiten Gefangenen mit. Nachdem sie zunächst einen trockenen Brunnen gefunde haben, erreichen sie endlich eine verlassene Mosche mit einer Quelle. Auf einer Patrouille in die nähere Umgebung nehmen sie zwei weitere Deutsche gefangen und finden dabei heraus, das ein ganzes deutsches Batallion auf dem Marsch in ihre Richtung ist. Gunn macht den beiden Gefangenen weiss, dass es reichlich Wasser gebe und entlässt die zwei, damit sie ihren Vorgesetzten berichten. Obwohl sie deutlich in der Unterzahl sind, überzeugt er seine Männer, mit ihm die Übermacht anzugreifen.