In der Brester Festung scheinen die stationierten russischen Soldaten mit ihren Familien ein friedliches und sicheres Leben zu führen. Der fünfzehnjährige Sasha, Waise und Zögling des Musikzuges, genießt die Zeit mit seiner Freundin Anya. Mit dem überraschenden Überfall der deutschen Armee auf die Sowjetunion am 22. Juni 1941 findet das Idyll allerdings ein brutales Ende. Unter den Menschen in der Festung bricht Panik aus, viele, auch Zivilisten, kommen ums Leben oder werden verwundet. Auch Sasha sieht sich plötzlich mit den Grauen des Krieges konfrontiert. Trotz ihrer militärischen Unterlegenheit und der schweren Verluste gelingt es den Offizieren Gavrilov, Kizhevatov und Fomin zunächst, die deutsche Armee zurückzuschlagen. Diese reagiert mit schwerem Beschuss und beginnt die Belagerung der Festung. Angesichts der katastrophalen Versorgungslage, entscheiden sich die drei Offiziere schließlich für den Ausbruch aus dem Kessel...