1943 wird der US-Fliegeroffizier Colonel Joseph Ryan über Italien abgeschossen und in ein Gefangenenlager gesteckt. Ryan wird dort zum Anführer der gefangenen englischen Soldaten, die dem sadistischen Kommandanten Battaglia Widerstand leisten. Es kommt zu einem Konflikt, da die wenigen amerikanischen Gefangenen Ryan dazu drängen mit Battaglia zu kooperieren, um Medizin, Kleidung und besseres Essen zu bekommen. Ryan zeigt also Battaglia einige Fluchttunnel, die von den Engländern gegraben wurden, wird jedoch von diesem betrogen.
Nach Italiens Kapitulation wird Battiglia abgeführt und ihm soll der Prozess gemacht werden. Doch als die deutschen in Italien einmarschieren, müssen die Männer fliehen. Nach langem Marsch und verfolgt von deutschen Truppen, erreichen sie einen Zug mit dem sie in die Schweiz fliehen können.