Nach dem Fall von Tobruk im Juni 1942 lenkt der US-Armee-Sergeant Joe Gunn seinen Panzer in die Wüste Sahara, um Rommel's Truppen auszuweichen und feindliche Linien zu erreichen. Auf dem Weg sammelt er einige Soldaten auf. Bald schon haben sie zu wenig Wasser für alle Mitreisenden und steuern einen alten Brunnen an. Dieser Brunnen ist jedoch auch das Ziel des gesamten deutschen Bataillons. Trotz der großen Zahl der Gegner, beschließt Sergeant Gunn den Brunnen zu verteidigen.