Juni 1942: Die japanische und amerikanische Flotten belauern sich im Pazifik. Die Japaner versuchen mit Hilfe ihrer Flugzeugträgerflotte die Midway Inseln zu besetzen und die amerikanische Flotte in eine tödliche Falle zu locken. Drei amerikanische Flugzeugträger mit zahlreichen Begleitschiffen stellen sich ihnen entgegen. Auf beiden Seiten hängt viel davon ab, den Gegner mit Flugzeugen rechtzeitig aufzuklären. Am Ende ist die gesamte japanische Flugzeugträgerflotte zerstört und der Weg für die amerikanischen Offensiven zur Rückeroberung der pazifischen Inseln frei. Auch wenn das Handeln der historischen Persönlichkeiten wie etwa der Admiräle Nimitz oder Yamamoto im Mittelpunkt steht, bleibt Zeit für eine Liebesgeschichte. Fähnrich Garth, dem Sohn des Navy Kapitäns Matt Garth, verliebt sich in Haruko Sakura, ein Mädchen japanischer Abstammung aus Hawaii.