Afrika 1942: Die deutschen und italienischen Truppen versuchen zum Suez Kanal vorzustossen. Zwar vertrauen sich Deutsche und Italiener gegenseitig nicht besonders, doch als die Briten unter dem Kommando von Montgomery eine Gegenoffensive starten, sind sich gezwungen Seite an Seite zu kämpfen, um den Angriff abzuwehren. Beim Kampf um El Alamein müssen die Deutschen zurückweichen und lassen die italienischen Truppen zurück, um ihrem Rückzug so lange wie möglich zu decken.