Der Film spielt während des Zweiten Weltkrieges und handelt von einem amerikanischen U-Boot, das auf dem Weg in den Heimaturlaub versenkt und die Mannschaft von dem deutschen Boot U-429 gefangen genommen wird. Auf dem Weg zum Basislager bricht erst eine Seuche aus und dann wird das Boot auch noch von amerikanischen Zerstörern schwer beschädigt, so dass die deutschen Soldaten ihre amerikanischen Gefangenen um Hilfe bitten müssen.