Der junge, zivile Fahrkapitän Hellmut Kehding soll die "Wilhelm Gustloff" mit etwa 1500 Wehrmachtsangehörigen und fast 9000 Flüchtlingen sicher nach Kiel bringen. Die Geschichte beginnt drei Tage vor der Schiffskatastrophe in Gotenhafen. Unter den Flüchtlingen befinden sich Lilli Simoneit, deren kleine Tochter die Strapazen der Flucht nicht überlebt hat und deren Sohn Kalli in ständiger Gefahr schwebt eingezogen zu werden. Lilli hat sich auch der hochschwangeren Marianne angenommen. Sie hoffen mit dem Schiff in Sicherheit zu kommen.
In Gotenhafen trifft Hellmut Kehding seine große Liebe Erika Galetschky wieder, die als Marinehelferin in der Flüchtlingsaufnahme arbeitet. Er will Erika mit auf das Schiff nehmen, doch ihr Cousin Hagen Koch, Funker auf der "Gustloff" ist dagegen und besteht darauf, dass sie an Land bleibt.
Hellmut Kehding ist nicht der Einzige an Bord, der etwas zu sagen hat. Korvettenkapitän Petri, der militärische Transportleiter, ist gegen die vielen Flüchtlinge auf dem Schiff. Er will, dass die "Wilhelm Gustloff" vorzeitig ausläuft, um seine U-Boot Männer schnell zum Einsatz nach Kiel zu bringen. Der Alt-Kapitän Johannsen ist verzagt und entscheidungsunfähig und will nur noch sich selbst retten und der NSDAP-Vertreter an Bord, Ortsgruppenleiter Escher, interessiert nur den Jahrestag der Machtergreifung angemessen feiern zu können. Die Sorge um das Schiff und die Flüchtlinge teilt Hellmut nur mit Korvettenkapitän Leonberg, dem Kommandeur einer Sicherungsdivision, der der "Gutsloff" aber keinen angemessenen Geleitschutz zur Verfügung stellen kann.
Eine große Überraschung ist, dass Hellmut Kehdings Bruder Kapitänleutnant Harald Kehding, mit dem er seit langem zerstritten ist, auf dem Schiff mitfahren wird. Harald erfüllt in Gotenhafen undurchsichtige Aufgaben in der Sabotageabwehr.
Währen die Vorbereitungen zur Ausreise laufen, strömen die Flüchtlinge an Bord. Unter ihnen auch Lilli und ihr Sohn, Marianne und Erika.
Schon als das Schiff am 30. Januar 1945 ausläuft, erreicht es ein merkwürdig verschlüsselter Funkspruch und die Weiterfahrt wird gestoppt. Harald befürchtet einen Anschlag und lässt das Schiff durchsuchen. Erika gerät als Saboteurin unter Verdacht, da sie illegal auf das Schiff gelangt ist. Alles sucht nach ihr, während sie versucht sich bei Hellmut auf der Kommandobrücke in Sicherheit zu bringen.
Als ein zweiter dubioser Funkspruch das Schiff erreicht gerät die Situation außer Kontrolle. Korvettenkapitän Petri setzt die Positionslichter, denn ein Minensuchverband soll sich auf Kollisionskurs befinden, doch Hellmut bezweifelt dies. Daraufhin wird ihm das Kommando entzogen. Ein russisches U-Boot hat die Positionslichter entdeckt und die "Gustloff" wird mit drei Torpedos beschossen und sinkt innerhalb einer Stunde.