Eisensteins Film über den Matrosenaufstand von 1905. Das schlechte, madendurchzogene Essen und die brutale Behandlung durch ihre adligen Offiziere, bringt die Matrosen des Panzerkreuzers zur Meuterei. Diese wiederum wird zum Auslöser eines Bürgeraufstands gegen das Zarenregime, der aber von den Kosaken des Zaren auf den Stufen von Odessa blutig zusammengeschossen wird.