Rafe McCawley und Danny Walker, zwei Airforce Piloten sind seit ihrer Kindheit beste Freunde und beide in New Jersey stationiert. Rafe nimmt die Gelegenheit wahr, am Kriegsgeschehen in Europa teilzunehmen. Da die USA noch nicht in den Krieg eingetreten sind, wird er an die britische Royal Air Force ausgeliehen und lässt seine Freundin Evelyn in Amerika zurück. Nachdem es heisst, Rafe sei abgeschossen worden und er für tot erklärt wird, tröstet Danny seine Freundin Evelyn und die beiden kommen sich näher. Aber Rafe taucht plötzlich wieder auf, und aus den einstigen Freunden werden Feinde. Das Durcheinander des japanischen Angriffs auf Pearl Harbour setzt ihrer Auseinandersetzung ein vorläufiges Ende. Ihnen wird befohlen eine streng geheime und äußerst gefährliche Vergeltungsmission auf Tokyo zu fliegen.