Der Film spielt zum Ende des Zweiten Weltkrieges und handelt von dem amerikanischen Major Falconer, der sich mit einer Gruppe verwundeter Soldaten in dem Schloss des Grafen Maldorais versteckt. Während die Truppe sich von den Fronterlebnissen erholt, beginnt Falconer eine Affäre mit der adeligen Tochter des Hauses. Doch die Idylle trügt, denn die deutschen Truppen kommen dem Schloss immer näher.