Unbemerkt von den Alliierten plant die deutsche Wehrmacht in den letzten Monaten des Zweiten Weltkrieges eine grosse Gegenoffensive in den Ardennen. Nur der Geheimdienst-Spezialist Lt. Col. Kiley glaubt nicht an einen weiteren Rückzug der Deutschen. Doch seine Befürchtung, dass ein deutscher Angriff unmittelbar bevorstehe, wird von seinen Vorgesetzten Col. Pritchard und dem kommendierenden General Grey als unrealistisch zurückgewiesen. Während eines Aufklärungsfluges entdeckt Kiley mehrere Anzeichen, die auf grössere Aktivitäten hinter den deutschen Linien hindeuten. Als er direkt an der Front nach Beweisen dafür sucht, gerät er in die beginnende deutsche Offensive. Da die Alliierten unvorbereitet sind und wegen des schlechten Wetters ohne Luftunterstützung operieren, fallen schwere Panzerverbände mit Infantrieunterstützung an fünf Stellen tief in die amerikanische Linien ein und versuchen, sie im Westen zu trennen. Oberst Hessler, der deutsche Panzeroffizier, hat die Operation genauestens geplant. In einem Wettlauf mit der Zeit versucht er, so viel Gelände wie möglich zu erobern, bevor das Wetter aufklart und die Alliierten wieder ihre Flugzeuge einsetzen können. Aus Mangel an eignen Vorräten müssen die Deutschen, um den Angriff zu Ende bringen zu können, jedoch ein amerikanisches Treibstofflager bei Antwerpen einnehmen. Hessler, ein kühl kalkulierender Stratege, genießt grossen Respekt bei seinen Männern, nur sein Bursche Conrad beginnt am Sinn des Kampfes zu zweifeln. Währenddessen versucht Kiley an der Front die Schwachstelle der deutschen Offensive zu finden.