1933 beginnt die Aristrokratentochter Gilda in Cambridge eine leidenschaftliche Affäre mit dem Studenten Guy. Einige Jahre später treffen die beiden sich in Paris wieder, wo Guy in die Wohnung einzieht in der Gilda mit ihrer Freundin Mia wohnt. Das exzentrische Trio verlebt eine unbeschwerte Zeit bis der spanische Bürgerkrieg und der Zweite Weltkrieg ausbrechen. Guy und Mia schließen sich dem Widerstand an und die Wege der Freunde trennen sich.
Erst 1944 trifft Guy Gilda in Paris wieder, als er als Agent des britischen Geheimdienstes kommt, um die Résistance zu unterstützen. Er sieht Gilda am Arm eines deutschen Majors und ich enttäuscht, ahnt aber nicht, dass Gilda nicht die gedankenlose und dekadente Frau ist, für die er sie hält...