Zwei britische Offiziere, Captain Leith und Major Brand, sollen einen Angriff leiten, um wichtige Dokumente der Nazis in Lybien zu stehlen. Zwischen den beiden entwickelt sich eine tödliche Rivalität als Jane, Brands Frau, auf die Militärbasis kommt. Sie und Leith hatten einmal eine Liebesbeziehung. Leith und Jane versuchen ihre Affäre geheim zu halten, doch Brand wird misstrauisch.
Der Angriff verläuft gut, bis Brand es nicht über sich bringen kann einen Deutschen zu töten und Leith einschreiten muss, dies zu übernehmen. Es gelingt die Dokumente zu stehlen und in die Wüste zu fliehen, doch die Truppe wird von einer deutschen Einheit angegriffen und Brand erweckt Verdacht als er Leith dazu bestimmt mit den Verwundeten zurück zu bleiben.