17. Mai 1943: für die 10-köpfige Crew des B-17 Bombers Memphis Belle ist die 25. und damit letzte Mission bevor, danach dürfen sie nach Hause zurückkehren. Sie wären die ersten, die es ohne Verluste geschafft hätten. Das Oberkommando der 8. Airforce wittert bereits die Chance, ihre Geschichte für die Propaganda gross aufzuziehen. Doch noch ist der letzte Angriff nicht geflogen. Das Ziel: eine Fabrik in Bremen, die von sehr viel Flak bewacht wird. Das Wetter, die angeschlagenen Nerven der Crew, die Reibereien untereinander sorgen dafür, dass ihre letzte ihre schwerste Mission wird.